در سرزميني، پيرمرد آسياباني زندگي مي کند که سه پسر دارد، بعد از مدتي او از دنيا مي رود و براي هر کدام از فرزندان خود چيزي را به ارث مي گذارد. طبق وصيت او، آسياب به پسر اول که از همه بزرگ تر مي باشد، مي رسد، خرهاي آن نيز نصيب دومين فرزند مي شود و ارثيه ي کوچک ترين پسر تنها يک گربه است. او در ابتدا از اين کار پدر خود کمي ناراحت مي شود اما به ناچار آن را مي پذيرد. گربه از اين که ارباب مهرباني دارد خوشحال مي شود و رو به او کرده و مي گويد: اگر شما يک لباس و يک جفت چکمه به من بدهيد و به تمام حرف هاي من گوش کنيد؛ مطمئن باشيد من کاري مي کنم که زندگي تان به کلي تغيير کند. پسر از اين که مي بيند آن گربه مي تواند مثل انسان ها صحبت کند، حسابي متعجب مي شود اما در نهايت پيشنهاد او را مي پذيرد. در ابتدا او از اربابش مي خواهد خود را به داخل رودخانه بيندازد، و بعد از انجام اين کار، گربه شروع مي‌کند به فرياد زدن و کمک خواستن. در همان لحظه کالسکه ي پادشاه که در حال عبور کردن از آن جا مي باشد، به سمت صدا مي رود و پسر را نجات مي دهد. گربه که تا حدودي به چيزي که در نظر داشت رسيده بود، شروع مي کند به تعريف کردن از پسر، و مي گويد تمام اين زمين ها و قصر باشکوهي که کمي جلوتر قرار دارد متعلق به اربابش مي باشد. قصري که او درباره اش صحبت مي کند متعلق به يک غول بزرگ است اما گربه تصميم دارد با نقشه اي زيرکانه او را از بين ببرد و کاري کند که آن جا متعلق به پسر کوچک آسيابان شود…