جيمز و ماروين دوست هاي خوبي براي همديگر هستند، در حالي که يکي از آن ها آدم است و ديگري يک دوست غير معمولي، يعني يک سوسک. قرار است که جيمز براي چند روز همراه مادرش به سفر برود، او يک ليست از چيزهايي که بايد با خودش ببرد آماده کرده است و از ماروين مي خواهد کمکش کند تا همه چيز را بردارد. با رفتن جيمز، ماروين کمي ناراحت مي شود و در روزهاي نبودن او مجبور مي شود با الاين دردسر ساز بازي کند و چيزهاي هيجان انگيزي را تجربه کند…